回顾木林森并购朗德万斯的“惊奇之旅”！

OFweek半导体照明网讯 收购全球三大巨头下属业务！获得覆盖全球销售渠道！将百年历史品牌收入囊中……

国内LED封装龙头木林森即将完成的对LEDVANCE的收购颇受瞩目！就像木林森总经理林纪良所言，这种机会少之又少，一旦出现就绝对不能错过。这次收购称得上是一段“惊奇之旅”！

LEDVANCE是全球照明三大厂之一的欧司朗公司，为剥离出售通用照明业务而设立的企业。佛山照明、浙江阳光照明和雷士集团等多家国内上市公司参与了对LEDVANCE的竞购。最终木林森联合IDG杀出重围，通过成立并购基金的方式，斥资4亿欧元，于2017年3月份最终将LEDVANCE收入囊中。目前这项交易已经推进到了最后一步。木林森于5月2日公布了最新版重大资产重组交易预案，拟通过发行股份及支付现金的方式，作价40亿元将LEDVANCE注入上市公司。

LEDVANCE年营业收入超150亿，是木林森的3倍。通过收购LEDVANCE的蛇吞象交易，木林森将获得百年历史老品牌，以及覆盖全球的销售渠道。

今天小编带你看一看，木林森究竟如何巧用并购基金完成跨境蛇吞象，木林森对LEDVANCE的整合又面临什么样的问题。

01

跨境并购“蛇吞象”

木林森收购LEDVANCE是一起典型的跨境并购蛇吞象交易。标的LEDVANCE在全球拥有40个子公司，在120个国家拥有销售渠道，2015年LEDVANCE实现营业收入153．7亿元。而木林森作为国内LED封装企业龙头，上一财年仅实现营业收入38．82亿，LEDVANCE营收是木林森的四倍。对LEDVANCE的收购完成之后，木林森或将成为全球前三的LED照明企业。

收购LEDVANCE交易历程：

2015年6月，欧司朗监事会批准了拆分通用照明光源业务，成立独立公司的计划。

2015年11月6日　木林森宣布，董事会同意公司参与竞购欧司朗部分照明业务资产，并授权孙清焕董事长代表公司洽谈收购事宜及签署相关文件。

2017年3月3日，并购基金对LEDVANCE的境外交割正式完成。

02

LEDVANCE：欧司朗拆分照明业务

LEDVANCE系由欧司朗公司通用照明业务剥离设立的照明企业。欧司朗公司是全球领先的光源、灯具和照明解决方案提供商，和GE、飞利浦并列全球三大照明厂。为适应战略定位从整合照明制造商向专业照明服务提供商的转变，欧司朗公司决定对通用照明业务进行剥离，并设立LEDVANCE进行业务承接。2016年7月1日，剥离基本完成，LEDVANCE正式独立运营。

LEDVANCE产品主要为传统光源业务（包括热致发光灯、集成紧凑型荧光灯、低压气体放电灯、高压气体放电灯等）、LED光源、OTC灯具和智能家居电子产品等。目前在全球共有15处正在运营的生产基地，其中欧洲7处、亚太区2处、美洲6处，主要为传统光源业务产能。2014财年、2015财年，LEDVANCE照明产品销售额分别达到21．62亿欧元、21．74亿欧元，折人民币160．00亿元、160．91亿元。LEDVANCE 2016年收入中有50％左右来自于美洲区，40％来自于欧洲区，10％左右来自于亚太区。

目前LEDVANCE传统光源业务占比约为60％，LED光源业务占比约为25％。LED业务发展空间大。

03

并购基金如何助力跨境“蛇吞象”

本次木林森收购LEDVANCE的交易经过以下步骤：首先上市公司木林森联合IDG、义乌市国有资本运营有限公司联合成立并购基金和谐明芯。随后并购基金和谐明芯设立下属子公司明芯光电。明芯光电通过设立的卢森堡SPV Eurolight Luxembourg Holding s．à．r．l ，完成对LEDVANCE的最终收购。

这是一种典型的并购基金操作模式。并购基金通过子公司收购标的，然后将标的出售给上市公司。并购基金获得上市公司的股份，从而成为上市公司的股东；在减持上市公司股份后，并购基金再将所得回报分配给投资者。

3.1

并购基金：和谐明芯

2016年7月19日，上市公司木林森联合IDG、义乌市国有资本运营有限公司成立了并购基金和谐明芯。并购基金采用了“上市公司＋PE”的模式，IDG旗下有限合伙企业和谐卓越担任GP、和谐浩数担任LP，上市公司木林森担任LP。

上市公司担任有限合伙人（LP），认缴出资12．5亿元，出资比例为31．242％。和谐卓越担任普通合伙人（GP），认缴出资100万元。义乌市国有资本运营有限公司与和谐浩数同为有限合伙人（LP），分别出资12．5亿、15亿，占认缴出资的31．242％和37．491％。并购基金的合伙协议约定，企业的利润和亏损，由全体合伙人依照出资比例分配和分担。

IDG资本的林栋梁、牛奎光、杨飞、杨静波、皇甫炳君五位合伙人共同控制和谐卓睿，和谐卓然，并间接控制和谐卓越以及并购基金和谐明芯。

并购基金股权结构图如下：